דור-אלון אנרגיה בישראל (1988) בע"מ נ' חברת עבר אל חמוד נטור בקלנסויה בעמ ואח'

פסק דין

לפני תביעות הדדיות שהגישו הצדדים שעניינן ביטול הסכם רכישת דלקים ונזקים שנגרמו בעטיו.

I.העובדות

1.התובעת, דור אלון אנרגיה בישראל (1988) בע"מ (להלן:"דור אלון"), היא חברה ציבורית העוסקת בשיווק מוצרי דלק לתחנות ברחבי הארץ ובניהול רשת ארצית של תחנות תדלוק. בשנת 1999, התמזגה דור אנרגיה (1988) בע"מ עם אלון חברת הדלק לישראל בע"מ ובעקבות כך שונה שמה לדור אלון אנרגיה בישראל (1988) בע"מ. 

הנתבעים 2 עד 5 וגב' נאטור נג'לא עבדול חמיד פארס ז"ל (להלן: "משפחת נאטור" או "נאטור"), הם הבעלים של מקרקעין בקלנסווה (גוש 7861, חלקה 33), עליהם הקימו תחנת הדלק. חברת עבר אל חמוד נטור בקלנסווה בע"מ (להלן:"חברת נאטור") היא חברה פרטית אשר הוקמה על ידי משפחת נאטור לשם הפעלת תחנת הדלק, והמשיבים 2 ו-5 הם בעלי מניות בחברה.

2.ביום 7.5.1996 נחתם הסכם בין דור אנרגיה למשפחת נאטור שעניינו מכירת מוצרי דור אנרגיה בתחנת הדלק של משפחת נאטור (נספח א' לתביעה, להלן: "ההסכם משנת 1996"). עד למועד זה רכשה משפחת נאטור דלקים מחברת "סונול". בהסכם משנת 1996 התחייבה משפחת נאטור לרכוש דלקים מדור אנרגיה, ובלעדית ממנה, למשך 5 שנים, או עד לרכישת 30 מיליון ליטר דלק. בנוסף ועל פי ההסכם העמידה דור אנרגיה למשפחת נאטור הלוואות שונות.

ביום 13.6.96 חתמו הצדדים על נספח ועל תוספת להסכם משנת 1996, במסגרתם שונו בהסכם מספר סעיפים.

יודגש כבר עתה כי על אף שחברת נאטור איננה צד להסכם, נקבע בהחלטה מאת השופט מאיר יפרח, בתיק זה ביום 6.12.2008, כי משפחת נאטור קיימה באמצעות חברת נאטור את חיוביה מכוח ההסכם, ועל כן נחשבת גם היא צד להסכם דנן.

3.ביום 13.6.2002 נחתמה בין הצדדים תוספת להסכם משנת 1996 (להלן:"התוספת משנת 2002") אשר האריכה את תוקף ההסכם המקורי משנת 1996 עד ליום 31.12.2010 או עד לרכישת 48 מיליון ליטרים של דלק (נספח א לתביעה). במסגרת התוספת משנת 2002 שונו תעריפי הסולר ובסעיף 1.2 לתוספת נקבע כי: "כל הוראה בהסכם ובתוספות של ההסכם אשר לא שונו במפורש במסגרת תוספת זו, תישארנה בתוקפן ותחייבנה את הצדדים למשך כל תקופת ההסכם המוארכת כפי שתוגדר להלן".

 4.אין חולק כי עד ליום 30.6.2008 פעלו הצדדים על פי ההסכם. ואולם, ביום 30.6.2008, שיגרו נאטור אל דור אלון הודעה על ביטול ההסכם אשר הביאה, לכאורה, לניתוק הקשר החוזי בין הצדדים וזו לשונה:

".....

מבלי לפגוע באיזו מזכויות שלוחיי,..., מודיעים לכם שולחיי על ביטול ההסכם החל מהיום, 30 ביוני 2008 ואילך כמפורט להלן.

חברת דור תחילה, ואחר כך חברת דור אלון, הפרו את ההסכם הפרות יסודיות ומהותיות, ולא שילמו לשולחיי את הכספים שהגיעו לשולחיי על פי ההסכם, במסגרת הסחר בדלקים ובסולר.

בניגוד להוראות ההסכם, לא שילמו חברת דור וחברת דור אלון לשולחיי, את ההנחות המגיעות לשולחיי, בין היתר בכך שלא הצמידו את סכומי ההנחות למדד של מרווח השיווק, מאז שנת 1996 ואילך, ובכך קיפחו את שולחיי וגזלו משולחיי סכומי כסף גבוהים ביותר.

לא רק זאת אלא שחברת דוק וחברת דור אלון, הוסיפו והפרו את ההסכם, בכך שלא השתתפו בהנחות ללקוחות התחנה, ובכך מנעו משולחיי אפשרות להתחרות בשוק הדלקים וגרמו לכך ששולחיי מכרות כמויות דלקים קטנות בהרבה מהכמויות שהיו יכולים למכור, לו קיימו חברת דור וחברת דור אלון את התחייבויותיהן החוזיות.

....

אשר על כן, מודיעים לכן שולחיי על ביטול ההסכם, וההסכם בטל ומבוטל.

בשלב זה מבטלת חברת נאטור את השיקים שמסרה לכן והינכן נדרשות שלא להפקיד בבנק את השיקים הללו או איזה מהם.